BV-in 

Wilt u de bv in?

Op een gegeven moment is de eenmanszaak voor veel ondernemers niet langer de meest geschikte ondernemingsvorm. Na het afwegen van alle voor- en nadelen komt men dan tot de conclusie dat omzetting van de eenmanszaak naar de bv de passende volgende stap is. Dit kan plaatsvinden zonder belastingheffing, de zogenoemde geruisloze inbreng.

Vraag advies!

Laat uw overwegingen controleren door uw fiscaal adviseur. Hij kan u ook verder op weg helpen bij de oprichting.

Meer weten?

Het boek: "De directeur- grootaandeelhouder en zijn bv" is een compacte fiscale leidraad voor de ondernemer in een BV. In deze uitgave gaan de auteurs in op alle belangrijke aspecten van de belastingheffing van de directeur-grootaandeelhouder en zijn bv in Nederland. Alle relevante wetteksten, besluiten en jurisprudentie tot 1 maart 2010 zijn in dit boek verwerkt.

Aantal pagina's: 140
Prijs excl. btw: € 22,17
Prijs incl. btw: € 23,50
Bestelcode: 9789012383813

U kunt het boek hier bestellen.

Oprichting van een bv

De bv kan door één of meer partijen worden opgericht. Voor oprichting is een notariële akte verplicht. De oprichtingsakte vermeldt onder meer wie de oprichters van de bv zijn, hoeveel aandelen zij ieder verkrijgen, wie de eerste directeur(en) en, indien er een Raad van Commissarissen wordt ingesteld, wie de eerste commissaris(sen) zijn. Daarnaast bevat de oprichtingsakte de statuten van de bv. Daarin staan in ieder geval de naam van de bv, haar vestigingsplaats en doelstelling, de grootte van het aandelenkapitaal en een overdrachtsregeling van de aandelen.

Checklist

Als voorbereiding voor de oprichting kan onderstaande checklist nuttig zijn.

1.Oprichting

Kiest men ervoor om de eenmanszaak zonder directe heffing van inkomstenbelasting in te brengen in een besloten vennootschap, denk er dan aan dat bij oprichting van een bv een minimaal aandelenkapitaal van € 18.000 vereist is. Dit aandelenkapitaal kan men volstorten door middel van het storten van contanten of door inbreng van de onderneming. In het tweede geval is onder meer een accountantsverklaring nodig.

2. Voorwaarden

Het is belangrijk dat men zich vooraf realiseert dat aan de belastingvrije inbreng van de onderneming standaardvoorwaarden verbonden zijn. Deze voorwaarden bepalen onder andere dat men de hele onderneming moet inbrengen en men de aandelen die men als tegenprestatie voor de onderneming ontvangt drie jaar lang niet mag verkopen.

3. Termijnen

Men kan gebruik maken van de terugwerkende kracht die geldt bij de oprichting van een bv. Als men per 1 januari 2012 de onderneming voor rekening en risico van de bv wil drijven, dan moet de getekende voorovereenkomst of intentieverklaring vóór 1 oktober 2012 zijn geregistreerd bij de Belastingdienst en moet de bv vóór 1 april 2013 zijn opgericht.

4. Lijfrente bedingen

Bij de geruisloze inbreng wordt fiscaal gezien de onderneming niet gestaakt. De bv houdt de boekwaarden aan die op de eindbalans van de eenmanszaak voorkwamen. Een uitzondering hierop geldt voor de fiscale oudedagsreserve. Deze kan niet worden ingebracht in de bv en zal daarom moeten worden opgeheven. Heffing van inkomstenbelasting kan achterwege blijven door een lijfrente te bedingen bij de eigen bv of bij een professionele verzekeraar. Hiervoor moet men echter wel over een bedrag in contanten (kunnen) beschikken.

5. Pensioen

Men kan als directeur-grootaandeelhouder met de bv een pensioenovereenkomst sluiten. Onderneem hiervoor actie bij inbreng van de onderneming. Voor de bv is het dan onder voorwaarden mogelijk de verschuldigde pensioenpremies in eigen beheer te beleggen. Het voordeel is dat de gereserveerde premie voor de vennootschapsbelasting aftrekbaar is, maar men is de ingelegde premie niet kwijt. Men houdt de liquiditeit in eigen beheer. Een nadeel van pensioen in eigen beheer is dat de oudedagsvoorziening meer risico loopt. Mocht er sprake zijn van een faillissement, dan wordt ook het opgebouwde pensioen hierin meegetrokken.

6. Andere belastingen

Voor de btw is er bij een overgang van eenmanszaak naar bv sprake van een nieuwe onderneming, maar er wordt geen btw geheven over de overgang. Voor de loonheffingen betekent een verandering van rechtsvorm dat men de loonadministratie moet afsluiten en dat men zich opnieuw moet aanmelden als werkgever. Als men werknemers in dienst heeft, krijgt de onderneming een nieuw loonheffingennummer. Als er onroerende zaken tot het vermogen van de onderneming behoren, is er bij deze verandering meestal geen overdrachtsbelasting verschuldigd. Maar let op: als binnen drie jaar na omzetting alsnog één of meer van de aandelen wordt verkocht of de onderneming niet gedurende drie jaar wordt voortgezet, is alsnog overdrachtsbelasting verschuldigd. Tenzij de verkoop van de aandelen of onderneming gebeurt in het kader van een fusie of reorganisatie.

7. Holding

Het is raadzaam om gelijk bij de inbreng een holdingstructuur op te zetten. Dit betekent dat de ingebrachte onderneming gelijk wordt doorverkocht aan een bv die door die bv wordt gehouden. Er ontstaat dan een structuur met een holding-bv en een werk-bv. Dit heeft onder andere als voordeel dat men het risico spreidt. Als de onderneming geruisloos wordt ingebracht, kan de ingebrachte onderneming eigenlijk niet zomaar worden doorverkocht. De mogelijkheden worden beperkt door de standaardvoorwaarden. Voor de realisatie van een holdingstructuur is het toegestaan de onderneming over te dragen aan de werk-bv via de reorganisatiefaciliteit of via de fiscale eenheid.

Stuur deze pagina door

Gemarkeerde velden zijn verplicht.

De volgende velden zijn onjuist:

  •  

Gemarkeerde velden zijn verplicht.